发布时间：2026-10-27 更新时间：2026-10-27
深圳企业准备在德国设立销售公司、对接经销商或开展本地运营时，常会碰到 GmbH 和 UG 两种名称。GmbH 是德国有限责任公司；UG（haftungsbeschränkt）是适用较低注册资本安排的有限责任公司形式。先说结论：GmbH 的最低注册资本通常为 25,000 欧元，现金出资设立时登记前还要满足实缴要求；UG 可以使用较低资本，但须在申请登记前缴足，且有利润留存要求。选择时应同时计算启动资金和经营成本。
一、先看三项资本规则
GmbH：25,000欧元与登记前实缴是两件事
德国《有限责任公司法》（GmbHG）第 5 条规定，GmbH 注册资本至少为 25,000 欧元。第 7 条规定，现金出资的每一份额在申请商业登记前至少缴付其面值的四分之一，同时满足总额门槛。
在全部采用现金出资、没有实物出资的常见设立情形中，申请登记前现金实缴合计至少达到 12,500 欧元，并同时满足每一份额四分之一的要求。未缴部分仍是股东的出资义务，不能把 12,500 欧元理解为注册资本已经降到一半。实物出资或混合出资需要另行核对交付及证明条件。
UG：较低资本，也要先缴足
第 5a 条允许资本低于 GmbH 最低额的公司使用 UG（haftungsbeschränkt）等法定名称。其申请登记前须缴足注册资本，设立时不能使用实物出资。低资本只是设立制度的一部分，仍需预算地址、会计、公证、登记和实际运营支出。
UG：部分利润须留作法定储备
UG 通常须将扣除上年度结转亏损后的年度盈余的 四分之一计入法定储备。储备资金的用途受法律限制。达到某个银行余额不会自动完成向较高注册资本的变更；要根据股东决议及法定增资程序处理。
二、用业务计划决定公司形式
对于准备招聘员工、租赁仓库、与本地经销商签长期合同的企业，应先计算启动阶段的资金缺口、客户授信要求和股东投入安排。对业务仍在验证阶段的团队，可以评估 UG 是否适合，但要把后续利润留存、会计和可能的增资成本一并列入预算。
建议把报价拆成三栏：股东投入的资本、设立服务和政府费用、持续经营预算。资本是公司的资金，不等于交给代理机构的全部服务费；服务报价也不应只写一个无法核对的“注册套餐”。
三、从公证到商业登记，按顺序准备
第一步：确定股东、经理、地址和章程
先明确谁出资、每人持有的份额、谁担任 Geschäftsführer（公司经理）及其代表权限，以及德国境内商业地址。公司章程要能对应真实业务和股东安排，避免在公证前后反复变更。
第二步：核对签署及公证方式
GmbHG 第 2 条要求公司章程采用公证形式。由代表代签时，授权文件也有公证或认证要求。法律允许符合条件的视频公证，但不能因此推断所有境外股东都能凭普通视频通话完成设立；应由承办公证人确认身份证件、电子签署和授权路径。
第三步：出资并保存依据
按公司形式和章程完成现金或适用的其他出资。保留付款凭证、出资人信息和资金来源说明，确保经理能够如实声明出资已经完成并由其自由支配。
第四步：提交商业登记资料
第 8 条列明章程、经理任命依据、股东名单及适用的出资材料等申请内容，并要求申报德国境内商业地址和经理代表权限。登记法院在对出资真实性存在重大疑问时，可以要求进一步证明。
第五步：安排税务与实际经营事项
商业登记完成后，再根据业务安排核对税务登记、VAT（增值税）、银行、营业登记、员工及行业许可等事项。取得公司登记文件并不直接代表银行已经开户、税号已生效或所有经营许可均已具备。
四、情景演示：资本够登记，不代表够启动
以下为假设情景，用于说明选型和预算方法，不代表真实客户经历或办理结果。
背景：深圳某电子配件企业拟设德国公司，计划签仓储合同并聘用销售人员。
触发问题：团队只比较“UG资本低”和“GmbH登记前实缴12,500欧元”，准备直接选择最低投入方案。
检查发现：仓储押金、备货、工资和客户账期都需要资金；GmbH未缴资本仍是义务，UG也有缴足和利润储备要求。
处理路径：先列未来经营支出和股东投入，再与德国公证人及会计顾问核对形式、章程和出资安排，分别确认登记文件、银行资料与税务待办。
结果目标：让资本结构和经营预算相互匹配，并为每项设立步骤留存文件依据。
五、国内资料与德国专业人员如何衔接
企无忧国际可协助企业整理境内公司文件、股权链、股东经理身份及地址资料，形成公证签署、翻译认证、出资和登记的任务清单，再按项目对接当地专业服务方。德国公证、法律、会计及税务判断由实际受托的当地专业人士提供；合同应列出承接主体、交付文件和补件责任。
企业可先准备备选名称、业务说明、拟任经理、股东及最终控制人资料、地址方案、章程要点和资金计划。对于境内法人股东，应在签署前让承办公证人确认公司存续、签字权限及文件认证要求。
常见问题
德国GmbH只要准备12,500欧元就够了吗？
12,500 欧元是全部现金出资等常见情形下申请登记前的总额门槛，还要满足每一份额至少缴付四分之一的要求。GmbH最低注册资本通常仍为25,000欧元，未缴资本和运营费用要另行安排。
UG可以用实物出资吗？
第5a条规定，UG申请登记前须缴足资本，设立时排除实物出资。其低资本安排也不会取消后续会计、申报和法定储备义务。
UG的利润都可以分给股东吗？
不可以简单全部分配。通常须将扣除上年度结转亏损后年度盈余的四分之一计入法定储备，具体可分配利润和储备用途应由德国会计或法律顾问核对。
德国公司登记前可以直接以公司名义签合同吗？
应先评估责任。第11条规定，GmbH在商业登记前尚未作为该有限责任公司存在；登记前以其名义行事的人可能承担个人及连带责任。设立期间的合同应交给德国专业人士审阅。
官方参考资料
- 德国联邦法令数据库：GmbHG第5条——注册资本
- 德国联邦法令数据库：GmbHG第5a条——UG实缴与法定储备
- 德国联邦法令数据库：GmbHG第7条——登记前出资要求
- 德国联邦法令数据库：GmbHG第2条——章程与公证形式
- 德国联邦法令数据库：GmbHG第8条——商业登记申请资料
- 德国联邦法令数据库：GmbHG第11条——登记前法律状态
作者署名
- 发布主体：企无忧国际商务（香港）有限公司。
- 资料整理：依据德国联邦法令数据库公开法条编写；个案公证、出资及税务安排由企业委托的德国公证人、律师或会计税务专业人士核对。
- 资质边界：香港企無憂秘書服務有限公司 / HK QWY SECRETARY SERVICES LIMITED 的香港TCSP牌照编号为TC006757，不代表德国公证、律师或税务执业资格。
- 资料核对日期：2026年10月27日；下次计划复核：2027年1月。
合规提示
本文为德国GmbH与UG设立的一般资料说明，不构成德国法律、投资或税务意见。实物出资、特殊行业、境内企业对外投资及复杂股权结构应分别评估；签署和登记安排以适用法律、公证人及登记法院要求为准。