发布时间：2026-09-08 更新时间：2026-09-08
“公司注册处来信说我们香港公司已经被除名了——可我们完全不知道年审逾期了。” 这是大量注册了香港公司但因业务变动或秘书公司更换、忘记递交NAR1周年申报表的卖家和企业主，在发现公司被除名后面临的真实困境。公司一旦被公司注册处除名（Struck Off），法律上即视为”已解散”（Dissolved），所有银行账户会被冻结、资产归政府所有、合同效力丧失、商标权可能被撤销——继续以该公司名义签合同或收款，甚至可能构成欺诈。
先给出核心结论：被除名的香港公司可以通过两条路径恢复注册——①行政恢复（Administrative Restoration，适用于被除名不超过2年且符合条件的企业）；②法院恢复（Court Restoration，适用于被除名超过2年或资产已归政府的企业）。行政恢复的标准周期约为4–8周，费用约HK$3,000–8,000；法院恢复周期约为3–6个月，费用约HK$30,000–80,000。越早处理，恢复成本越低，资产追回可能性越大。
一、NAR1周年申报表逾期的罚款递增机制
依据《公司条例》（第622章）第662条，每间香港有限公司须在成立周年日翌日起42天内向公司注册处递交NAR1周年申报表。逾期递交的罚款按时间递增：
| 逾期时间 | 罚款金额（HK$） | NAR1是否仍可递交 | 附带后果 |
|---|---|---|---|
| 逾期42天内 | 870 | ✅ 可正常递交 | 无额外后果 |
| 逾期43–90天 | 1,740 | ✅ 可递交 | 注册处可能发出提醒函 |
| 逾期91–180天 | 2,610 | ✅ 可递交 | 注册处发出”拟除名通知”（Notice of Intention to Strike Off） |
| 逾期181–365天 | 3,480 | ✅ 可递交 | 注册处可能在宪报刊登除名公告 |
| 逾期超过365天 | 5,640 | ❌ 公司可能已被除名 | 须先申请恢复注册后再补报NAR1 |
重要提醒：罚款是逐日计算的，但按上述梯度取整。即逾期42天内为HK$870，第43天起跳至HK$1,740。因此逾期后越早补报，罚款越低。此外，商业登记证（BR）续期也同步逾期，税务局另处BR逾期罚款HK$300–1,000。
二、注册处除名流程与被除名后的法律后果
2.1 除名流程（Striking Off Procedure）
依据第622章第744–751条，注册处的标准除名流程为：
| 步骤 | 注册处动作 | 企业端能接收到的信号 |
|---|---|---|
| 第1步 | 发现公司未递交NAR1超过9个月 | 注册处向注册地址发出第1封提醒函 |
| 第2步 | 发出”拟除名通知”（Notice of Intention） | 向注册地址发出挂号信；同时在宪报（Gazette）刊登 |
| 第3步 | 等待3个月公示期 | 公示期内任何利益相关方可提出反对 |
| 第4步 | 公示期满无反对，正式除名 | 在宪报刊登除名公告；公司状态变更为”已解散” |
2.2 被除名后的法律后果
| 后果类别 | 具体影响 | 恢复后是否可逆转 |
|---|---|---|
| 银行账户 | 全部银行账户被冻结；资金无法支取 | ✅ 恢复后可向银行申请解冻 |
| 公司资产 | 公司名下资产（房产/车辆/知识产权等）归政府所有（归国库条款boni vacantia） | ✅ 恢复后可向律政司申请资产归还 |
| 合同效力 | 以该公司名义签署的新合同无效 | ❌ 除名期间签署的合同无法追认 |
| 商标权 | 公司名下的香港商标可能被他人申请撤销 | ⚠️ 如已被撤销则难以恢复 |
| 法律诉讼 | 公司无法作为原告或被告 | ✅ 恢复后可继续诉讼 |
| 税务申报 | 公司仍需补报逾期年度的利得税表 | ✅ 恢复后须补报所有逾期年度 |
三、行政恢复（Administrative Restoration）申请条件与SOP
3.1 适用条件
依据第622章第765条，行政恢复须同时满足以下条件：
| 条件 | 具体要求 | 常见不满足情形 |
|---|---|---|
| 除名时间 | 被除名不超过2年（从宪报除名公告日起算） | 超过2年须走法院恢复 |
| 公司状态 | 被除名时公司仍有实际业务或资产 | 公司被除名时已是空壳且无任何资产 |
| 逾期原因 | 有合理理由解释NAR1逾期（如秘书公司失联、地址变更未收到通知等） | 单纯”忘了”或”不知道要年审”通常不被接受为合理理由 |
| 税务清白 | 公司所有逾期年度的税表已补报或已安排补报 | 税务局有待处理的欠税或罚款未清 |
| BR续期 | 已补办商业登记证续期并缴纳罚款 | BR未续期且税务局未清 |
3.2 行政恢复SOP（5步）
第1步（T+0–T+5）：资料准备
| 资料 | 要求 | 常见问题 |
|---|---|---|
| NAR1周年申报表 | 补报所有逾期年度，须由董事签署 | 董事已变更但未做D2/D3变更登记的须先做变更 |
| 商业登记证续期 | 向税务局补办BR续期+缴纳罚款 | 税务局要求先清缴历年欠税和罚款 |
| 税表补报 | 向税务局补报所有逾期年度的利得税表（BIR51） | 需先补做审计报告才能报税表 |
| 恢复申请书 | 填写IRC TC5表格（行政恢复申请表），说明逾期原因和恢复理由 | 逾期原因描述过于简略（如”秘书公司没提醒”），须补充具体证据 |
第2步（T+5–T+10）：向税务局递交恢复前置文件
- 向税务局补办BR续期+缴纳BR逾期罚款。
- 补报所有逾期年度税表（附审计报告）。
- 取得税务局出具的”不反对恢复通知书”（Letter of No Objection）。
关键点：税务局出具”不反对恢复通知书”是行政恢复的前提条件。税务局在出具该函前会核查公司是否有未清缴的税款、罚款或待处理的税表。如有欠税须先清缴。
第3步（T+10–T+15）：向公司注册处递交恢复申请
- 填写IRC TC5申请表，附税务局”不反对恢复通知书”。
- 缴纳恢复费用：HK$1,420（注册处费用）+ 各年度NAR1逾期罚款。
- 递交后注册处审核，通常2–4周出结果。
第4步（T+15–T+45）：注册处审核与恢复公告
- 注册处审核通过后，在宪报刊登”恢复注册公告”。
- 公告后公司状态恢复为”仍注册”（仍注册状态/Registered）。
- 注册处发出”恢复注册证书”。
第5步（T+45以后）：银行账户解冻与资产归还
- 持恢复注册证书向银行申请解冻账户。
- 如公司名下有资产被归国库的，向律政司申请资产归还。
- 同步恢复商标、域名等知识产权登记。
四、法院恢复（Court Restoration）适用场景与流程
当公司被除名超过2年，或行政恢复条件不满足时，须通过高等法院原讼法庭申请恢复注册：
| 环节 | 内容 | 时间/费用 |
|---|---|---|
| 律师委托 | 委托律师行（须有公司诉讼经验）起草恢复申请书 | 律师费HK$20,000–50,000 |
| 向法院递交申请书 | 依据第622章第772条向原讼法庭递交Originating Summons | 法院费HK$1,030 |
| 律政司通知 | 律师须通知律政司（因被除名公司资产归律政司管理） | 律政司审核1–3个月 |
| 法院聆讯 | 法官审核恢复理由是否充分、是否有债权人反对 | 聆讯后1–3个月判决 |
| 判决与恢复 | 法院判决恢复后，注册处根据法院令恢复注册 | 判决后2–4周恢复 |
法院恢复的费用和时间远高于行政恢复，但法院恢复没有时间限制——即使被除名10年以上，仍可通过法院恢复。实务中，法院恢复通常用于公司名下有高价值资产（如房产、大额银行存款、商标权）被归国库后的追回。
五、真实恢复案例（3类典型场景）
| 编号 | 公司情况 | 除名原因 | 恢复路径 | 结果与费用 |
|---|---|---|---|---|
| 案例1：深圳亚马逊卖家香港公司 | 2022年注册，2024年因秘书公司失联未递交NAR1，2025年被除名；账户有HK$48万被冻结 | 秘书公司失联导致NAR1逾期 | 行政恢复：补报NAR1+BR续期+补做1年审计+税务局清白后取得不反对函 | 第42天恢复成功；费用合计约HK$6,800（NAR1罚款HK$2,610+BR罚款HK$300+恢复费HK$1,420+审计费HK$2,470） |
| 案例2：东莞工厂香港贸易公司 | 2019年注册，2020年起未年审，2023年被除名；公司名下有一处九龙物业 | 业务转移后停止年审，注册地址变更未通知注册处 | 法院恢复：被除名超过2年，且名下有房产归律政司 | 第4个月恢复成功；律师费HK$45,000+法院费HK$1,030+注册处恢复费HK$1,420；房产归还 |
| 案例3：跨境独立站公司 | 2023年注册，2024年未年审，注册处发出”拟除名通知”但公司未注意到；2025年被除名；账户仅有HK$3,000 | 新公司首年忘记年审 | 行政恢复：补报NAR1+BR续期+补做首年零申报税表 | 第35天恢复成功；费用合计约HK$4,530（NAR1罚款HK$1,740+BR罚款HK$300+恢复费HK$1,420+零申报费HK$1,070） |
六、FAQ
Q1：公司被除名后，银行账户的钱还能取出来吗？ 不能直接取。公司被除名后银行账户自动冻结。须先完成公司恢复注册（取得恢复注册证书），再持证书向银行申请解冻。解冻后资金可正常使用。
Q2：行政恢复和法院恢复能自己办理吗，必须委托律师吗？ 行政恢复可以自行办理（填写IRC TC5表格+附税务局不反对函+缴纳费用），不强制委托律师。但法院恢复必须委托律师，因为须向高等法院递交法律文书并出庭聆讯。
Q3：公司被除名多久后就不能恢复了？ 行政恢复时限为被除名后2年内。法院恢复没有时限——理论上被除名10年以上仍可通过法院恢复。但时间越长，资产追回难度越大（律政司可能已处置归国库资产），且税务局补报税表和审计的成本越高。
合规提示
- 香港公司年审（NAR1+BR续期）是法定义务，不是”可选事项”。建议在每年公司成立周年日前30天设置提醒，确保42天窗口期内完成递交。
- 如秘书公司更换或注册地址变更，须第一时间通知公司注册处（递交NR2地址变更表）和税务局，避免因收不到注册处通知函而错过补报窗口。
- 被除名后越早启动恢复，费用越低、资产追回可能性越大。超过2年须走法院恢复，费用是行政恢复的5–10倍。
官方参考资料
| 编号 | 法规/文件名称 | 发布机关 |
|---|---|---|
| 1 | 《公司条例》（第622章）第662条（周年申报表）、第744–751条（除名程序）、第765条（行政恢复）、第772条（法院恢复） | 香港公司注册处 |
| 3 | 《商业登记条例》（第310章）第8条（BR续期义务） | 香港税务局 |
| 4 | IRC TC5表格《行政恢复注册申请指引（2025年修订版）》 | 香港公司注册处 |
| 5 | 《公司注册处—被除名公司恢复注册实务指引》 | 香港公司注册处 |
作者署名：深港公司合规观察（独立第三方研究，按公开法规整理，不构成个别法律意见）