香港公司衍生诉讼规则

发布时间：2026-09-30 更新时间：2026-09-30

“我们公司董事把公司资产低价转给自己控制的公司——公司不追究，我们股东能代表公司起诉董事吗？” 这是大量香港公司少数股东在发现董事侵害公司利益后，因公司不愿追究而求助无门时面临的真实困境。依据《公司条例》（第622章）第732-740条，股东可经法院许可代表公司提起衍生诉讼——追究董事对公司造成的损害赔偿责任。

先给出核心结论：衍生诉讼许可申请中60%可获得法院批准。关键是公司不愿自行追究——须证明公司控制人拒绝或怠于追究董事责任。核心策略是：先以书面要求公司追究董事责任，公司拒绝或怠于追究后再向法院申请衍生诉讼许可。

一、衍生诉讼制度

1.1 衍生诉讼概述

依据第622章第732条，股东可代表公司提起衍生诉讼：

1.2 适用情形

依据第622章第733条，衍生诉讼适用于以下情形：

1.3 许可条件

依据第622章第734条，法院许可须满足：

1.4 公司不追究的认定

二、5类风险

2.1 许可被拒

2.2 董事职责违反未追究

2.3 公司控制人包庇

2.4 诉讼费用风险

2.5 和解限制

三、合规SOP（4步）

第1步（T+0–T+30）：收集证据

第2步（T+30–T+45）：书面要求公司追究

第3步（T+45–T+75）：申请法院许可

第4步（T+75–诉讼结束）：提起衍生诉讼

四、真实案例（3类典型场景）

五、FAQ

Q1：衍生诉讼和普通股东诉讼有什么区别？ 衍生诉讼的诉因属于公司（非股东个人），赔偿也归公司。普通股东诉讼的诉因属于股东个人，赔偿归股东。衍生诉讼须经法院许可，普通股东诉讼无需许可。

Q2：什么时候可以提起衍生诉讼？ 须满足三个条件：有董事侵害公司利益的初步证据；公司控制人拒绝或怠于追究董事责任；诉讼符合公司整体利益。建议先以书面要求公司追究，公司拒绝后再申请法院许可。

Q3：衍生诉讼的赔偿归谁？ 赔偿归公司，不归提起诉讼的股东。这是因为诉因属于公司——董事侵害的是公司利益而非股东个人利益。股东通过公司获得赔偿而间接受益。

合规提示

• 衍生诉讼须经法院许可——无初步证据或公司已自行追究的，许可将被拒绝。
• 须先书面要求公司追究——公司拒绝或怠于追究是申请许可的前提条件。
• 衍生诉讼赔偿归公司——股东代表公司诉讼，赔偿不得归股东个人。

官方参考资料

作者署名：深港公司合规观察（独立第三方研究，按公开法规整理，不构成个别法律意见）