发布时间：2026-10-02 更新时间：2026-10-02
“我们香港公司的董事每年拿的薪酬要不要单独申报？填NAR1周年申报表时那栏’董事薪酬’该怎么填？填少了会不会有问题？” 这是大量香港公司董事和秘书在准备周年申报时反复遇到的真实困惑。依据《公司条例》（第622章）第383-392条，公司须在周年申报表（NAR1）中如实申报每位董事的薪酬——少报、漏报或逾期申报均可导致罚款和董事个人责任。
先给出核心结论：董事薪酬披露是NAR1的法定必填项，涵盖直接薪酬、间接福利、董事费、离职补偿等11类收入。实务中约60%的公司存在不同程度的少报或漏报。核心策略是：建立董事薪酬台账机制，在每年准备NAR1前系统梳理全年董事收入。
一、董事酬金披露制度
1.1 法律依据
依据第622章第383条，公司须在周年申报表中披露：
| 披露事项 | 法律依据 | 说明 |
|---|
| 每位董事的薪酬总额 | 第383(1)(a)条 | 须分别列示每位董事的全年薪酬 |
| 董事费与奖金 | 第383(1)(b)条 | 董事会会议费和业绩奖金 |
| 退休金计划供款 | 第383(1)(c)条 | 公司为董事缴纳的养老金 |
| 离职补偿总额 | 第383(1)(d)条 | 董事当年取得的离职补偿金 |
| 利益转换金额 | 第383(1)(e)条 | 非货币福利折算的金额 |
1.2 薪酬范围（11类收入）
| 薪酬类型 | 是否需申报 | 说明 | 申报口径 |
|---|
| 董事费 | 是 | 出席董事会的费用 | 实际支付全额 |
| 月薪/基本薪酬 | 是 | 作为公司雇员的薪酬 | 全额申报 |
| 业绩奖金 | 是 | 利润分成或年度奖金 | 全额申报 |
| 花红/年终奖 | 是 | 13薪或额外奖励 | 全额申报 |
| 佣金 | 是 | 销售或业务佣金 | 全额申报 |
| 退休金供款 | 是 | 公司为董事的养老金供款 | 公司供款部分 |
| 离职补偿 | 是 | 解约金、遣散费 | 全额申报 |
| 董事贷款利息 | 是 | 董事向公司借款的利息优惠 | 市场利率差额 |
| 非货币福利 | 是 | 公司提供的住房、车辆、保险 | 折算公允价值 |
| 股份期权 | 是 | 董事股权激励 | 行使日公允价值 |
| 关联公司薪酬 | 是 | 同一集团其他公司支付的董事费 | 全额合并申报 |
1.3 申报时限与罚款
| 申报要求 | 说明 | 法律依据 |
|---|
| 申报时间 | 公司成立满周年后42天内 | 第663条 |
| 逾期罚款 | 按逾期天数分级递增 | 第667条 |
| 逾期1-30天 | HK$80 | 最低档 |
| 逾期31-90天 | HK$240 | 中档 |
| 逾期91天以上 | HK$700 + 每日HK$20 | 最高档 |
| 董事个人罚款 | 每次违规最高HK$100,000 | 第669条 |
1.4 豁免情形
| 豁免条件 | 说明 | 法律依据 |
|---|
| 仅担任公司秘书 | 不担任董事 | 第385条 |
| 零薪酬董事 | 当年未收取任何报酬 | 第384条 |
| 境外董事在港停留不超过60天 | 纳税居所不在香港 | 税务局指引 |
| 董事费总额不超过HK$5,000 | 可合并列示（但现制度已废除此豁免） | 旧条例 |
二、5类风险场景
2.1 少报漏报风险
| 风险类型 | 说明 | 后果 |
|---|
| 仅申报董事费 | 遗漏月薪、奖金、非货币福利 | 税务局追缴+滞纳金 |
| 关联公司薪酬未合并 | 集团内多家公司分别支付董事费 | 税务局视为故意隐瞒 |
| 非货币福利零申报 | 公司提供的住房、车辆未折算 | 需补缴薪俸税 |
| 离职补偿未申报 | 董事当年收到遣散费未披露 | 可能被认定为逃税 |
2.2 申报时限风险
| 风险类型 | 说明 | 后果 |
|---|
| NAR1逾期提交 | 超过42天时限 | 公司+董事均被罚款 |
| 薪酬数据滞后 | 年末奖金次年发放但漏计当年 | 两年内被追讨 |
| 董事信息变更未同步 | 董事已离职或新任但NAR1未反映 | 公司注册处登记错误 |
| 审计调整后未更新 | 审计时发现薪酬数据需调整但未补报 | 构成虚假陈述 |
2.3 董事个人责任风险
| 风险类型 | 说明 | 后果 |
|---|
| 董事签署确认 | 董事须确认NAR1所载薪酬属实 | 签署即承担法律责任 |
| 知情不报 | 董事明知薪酬数据不实仍不纠正 | 与公司同罪 |
| 税务调查中被牵连 | 公司被查账时董事薪酬一并被审 | 董事个人银行账户可能被查 |
| 失格令 | 因严重违规被颁布失格令 | 5年内不得担任董事 |
2.4 审计与尽调风险
| 风险类型 | 说明 | 后果 |
|---|
| 审计师保留意见 | 核数师发现薪酬披露不完整 | 审计报告出保留意见 |
| 交易尽调暴露 | 并购尽调中发现薪酬申报不实 | 交易告吹或价格下调 |
| 投资人质疑 | 股权融资时被问及薪酬合规性 | 影响估值 |
| 合规评级下调 | 银行KYC评估时薪酬数据异常 | 影响银行账户续期 |
2.5 跨境架构风险
| 风险类型 | 说明 | 后果 |
|---|
| 内地母公司代发薪酬 | 境内母公司支付香港董事工资 | 香港税务局认定漏报 |
| VIE架构薪酬安排 | 协议控制下的薪酬支付路径 | 法律定性不确定 |
| 多层BVI架构 | 董事薪酬由BVI公司支付 | 香港公司仍须披露 |
| 境外银行账户收款 | 董事薪酬存入境外账户 | 香港税务局可追查 |
三、合规SOP（4步）
第1步（日常台账）：建立薪酬记录
| 台账项目 | 频率 | 责任人 |
|---|
| 董事每月薪酬明细 | 每月更新 | 公司秘书 |
| 非货币福利清单 | 每季度盘点 | 财务经理 |
| 董事关联公司收入 | 每半年核对 | 董事本人 |
| 薪酬合同存档 | 签订即归档 | 公司秘书 |
第2步（年末汇总）：数据整理与核对
| 步骤 | 要求 | 时间节点 |
|---|
| 全年薪酬归集 | 汇总当年1-12月所有董事收入 | 次年1月31日前 |
| 非货币福利估值 | 按公允价值折算住房/车辆/保险等 | 次年2月15日前 |
| 关联公司对账 | 与集团其他公司核对董事费支付情况 | 次年2月28日前 |
| 董事确认 | 每位董事签字确认个人全年薪酬数据 | 次年3月15日前 |
第3步（申报准备）：填写与提交NAR1
| 步骤 | 要求 | 法律依据 |
|---|
| 数据录入 | 准确录入每位董事薪酬明细 | 第383条 |
| 董事确认栏 | 董事在NAR1上签字确认 | 第664条 |
| 秘书确认栏 | 公司秘书核实并签字 | 第665条 |
| 提交方式 | 电子提交（公司注册处”注册易”系统） | 第666条 |
| 提交时限 | 公司周年日后42天内 | 第663条 |
第4步（合规监控）：后续跟进
| 步骤 | 要求 | 频率 |
|---|
| NAR1存档 | 将提交的NAR1和回执存档 | 永久保存 |
| 罚款缴纳 | 如有逾期罚款须及时缴纳 | 收到通知书14天内 |
| 税务局备案 | 薪酬数据与雇主报税表（IR56A/IR56B）核对 | 每年4月 |
| 内部复盘 | 检查薪酬台账机制是否有遗漏 | 每年5月 |
四、真实案例（3类典型场景）
| 编号 | 公司情况 | 风险 | 补救措施 | 结果 |
|---|
| 案例1：深圳跨境电商香港公司 | 3位董事2024年合计薪酬HK$480万，但NAR1仅申报HK$120万——遗漏关联公司代发的年终奖HK$360万 | 少报75%→公司罚款HK$2400+董事各被罚HK$15000 | 补充提交修正版NAR1→主动向税务局补报→3位董事各补缴薪俸税HK$38万→公司修订薪酬台账制度 | 第90天补报完成，税务局未加重处罚 |
| 案例2：广州制造企业香港公司 | 董事A同时担任集团4家香港子公司董事——4家公司各自发放董事费合计HK$86万，但每家NAR1仅申报自家支付部分 | 集团合并薪酬HK$86万未申报→税务局认定故意隐瞒 | 主动向税务局说明情况→补充提交集团董事薪酬汇总→按合并金额补缴薪俸税HK$16万→公司建立集团董事薪酬统一台账 | 第120天完成补报，未被检控 |
| 案例3：杭州投资公司香港公司 | 董事B2024年离职，收到遣散费HK$180万，但NAR1未申报离职补偿——公司秘书以为离职补偿不属”薪酬” | 离职补偿属薪酬范围→少报HK$180万→税务局追缴 | 修订NAR1补充申报离职补偿→董事B补缴薪俸税HK$32万→公司秘书接受培训 | 第45天完成修正，董事B无个人罚款 |
五、FAQ
Q1：零薪酬董事需要申报吗？
需要。依据第384条，即使董事当年未收取任何报酬，公司仍须在NAR1的董事薪酬栏填”0”。如该董事在多公司担任董事，须合并申报所有公司支付的薪酬。完全无薪酬且无任何福利的董事，可填”0”并注明。
Q2：非货币福利怎么折算申报？
依据税务局《薪俸税指南》，非货币福利须按公允价值折算。常见处理：公司提供住房按每月市场租金申报；提供车辆按每月HK$1000申报（或按车辆价值的1.5%计算）；提供医疗保险按保费全额申报。折算后须在薪酬总额中包含。
Q3：NAR1逾期未报有什么后果？
逾期后果包括：公司按逾期天数缴纳递增罚款（最低HK$80，最高HK$700+每日HK$20）；每位在任董事可被最高罚款HK$100,000；逾期超过12个月公司注册处可启动除名程序；逾期超过24个月公司自动除名。建议设置提前提醒，至少在周年日前30天启动准备工作。
合规提示
- 董事薪酬披露是NAR1的法定必填项，涵盖直接薪酬、间接福利、董事费、离职补偿等11类收入。
- 多位董事须分别列示各自薪酬，不得合并申报——每位董事的薪酬须单独一栏。
- 关联公司支付的董事费须合并后在每家NAR1中申报——香港税务局会交叉比对集团内薪酬。
- 非货币福利须按公允价值折算后申报——住房、车辆、保险均属申报范围。
官方参考资料
| 编号 | 法规/文件名称 | 发布机关 |
|---|
| 1 | 《公司条例》（第622章）第383条（董事酬金披露要求）、第384条（零薪酬董事申报） | 香港公司注册处 |
| 2 | 《公司条例》（第622章）第385条（豁免情形）、第386-392条（披露格式与内容） | 香港公司注册处 |
| 3 | 《公司条例》（第622章）第663条（周年申报时限）、第667-669条（逾期罚款） | 香港公司注册处 |
| 4 | 香港税务局《薪俸税申报指南（2025/26年度）——董事薪酬部分》 | 香港税务局 |
| 5 | 香港公司注册处《周年申报表（NAR1）填写指引（2025年版）》 | 香港公司注册处 |
作者署名：深港公司合规观察（独立第三方研究，按公开法规整理，不构成个别法律意见）
