香港公司董事会议与决策程序

发布时间：2026-10-14 更新时间：2026-10-14

“我们公司只有两名董事，每次开会都是在微信上口头商量就算了——但最近一名董事说没开会就签了合同，另一名董事说不知道，合同效力怎么算？” 这是大量香港公司在董事会决策中，因不了解会议程序要求而面临的真实困境。依据《公司条例》（第622章）第485-495条，董事会决策须通过正式会议或书面决议进行——会议须有法定人数、关联董事须回避、会议记录须保存。

先给出核心结论：董事会会议程序缺失后80%可通过”补做书面决议+取得全体董事同意”补救。关键是正式决策——重大事项须通过正式会议或书面决议，微信口头商量不构成有效董事会决议。核心策略是：所有重大决策均以正式董事会会议或书面决议作出，并保存完整会议记录。

一、董事会议制度

1.1 董事会会议召集

依据第622章第485条，董事会会议可由任何董事召集：

1.2 法定人数

依据第622章第487条及章程规定：

1.3 表决方式

依据第622章第488条：

1.4 关联董事回避

依据第622章第492条：

1.5 会议记录

依据第622章第495条：

二、5类风险

2.1 会议程序缺失

2.2 关联董事未回避

2.3 决议内容越权

2.4 少数董事被压制

2.5 会议记录瑕疵

三、合规SOP（4步）

第1步（会前）：准备与通知

第2步（会中）：会议进行

第3步（会后）：记录与通知

第4步（紧急事项）：书面决议替代

四、真实案例（3类典型场景）

五、FAQ

Q1：董事会会议能否通过微信或电话进行？ 章程允许的可以。第622章第487条允许通过电话或视频方式出席董事会会议，但须确保所有董事能同时参与讨论。微信文字商量不构成正式会议，建议通过电话或视频会议进行。

Q2：什么是关联董事回避？ 董事与会议议题有重大利益关系时，须向董事会披露利益关系，并不得参与该议题的表决。关联董事是否计入法定人数，按公司章程规定。如章程无规定，关联董事不计入法定人数。

Q3：董事会决议和股东会决议有什么区别？ 董事会决议是公司日常经营决策，由董事表决。股东会决议是公司重大决策，由股东表决。第622章规定某些事项（如修改章程、减少股本、批准长期董事服务合约等）须股东会批准，董事会不能越权决定。

合规提示

• 董事会决策须通过正式会议或书面决议——微信口头商量不构成有效董事会决议。
• 关联董事须披露利益并回避表决——未回避的决议可被撤销。
• 会议记录须保存7年——未保存会议记录会导致罚款和决议效力受质疑。

官方参考资料

作者署名：深港公司合规观察（独立第三方研究，按公开法规整理，不构成个别法律意见）