香港公司资助购股合规

发布时间：2026-10-01 更新时间：2026-10-01

“我们香港公司想帮管理层融资收购公司股份，公司出面提供担保——这在香港公司法下可行吗？” 这是大量香港公司在设计股权激励或管理层收购方案时，因不了解资助购买股份限制而面临的真实合规困境。依据《公司条例》（第622章）第78-88条，公司原则上不得资助他人购买自己股份——违反规定可能导致交易无效、公司须返还资助款项且董事须承担个人责任。

先给出核心结论：公司资助购股仅在特定例外情形下被允许，且须履行净资产测试、董事声明和股东批准等严格程序。日常收购方案中80%的公司担保安排属于禁止范围。核心策略是：管理层收购应通过外部融资完成；如确需公司资助，须确保符合法定例外并履行全部合规程序。

一、资助购股限制制度

1.1 禁止范围

依据第622章第78条，公司原则上禁止提供以下资助：

1.2 资助对象

1.3 净资产测试

1.4 例外情形

二、5类风险

2.1 资助被认定无效

2.2 董事个人责任

2.3 债权人保护风险

2.4 股东权益稀释

2.5 跨境结构风险

三、合规SOP（4步）

第1步（方案评估）：判断合规性

第2步（董事声明）：准备文件

第3步（股东批准）：特别决议

第4步（交易执行）：合规监控

四、真实案例（3类典型场景）

五、FAQ

Q1：公司能否为管理层收购（MBO）提供融资支持？ 原则上禁止。第78条明确禁止公司资助任何人购买自己股份，包括管理层收购。管理层应通过外部银行融资、私募股权或个人资金完成收购。如确需公司层面支持，须满足法定例外（如经股东特别决议批准并通过净资产测试），但实务中获批难度较大。

Q2：子公司能否为母公司股份收购提供资助？ 不能。第78条的禁止范围包括公司通过任何方式提供资助，无论是直接还是通过子公司间接提供。即使子公司是独立法人，如其实质是为母公司股份收购提供资助，仍可能违反第78条。建议在集团架构设计时明确禁止此类安排。

Q3：违规资助购股的法律后果有哪些？ 违规资助可能导致：资助协议被认定无效；公司可要求返还资助款项；董事须承担个人赔偿责任；严重违规可能被检控；相关董事可能被法院颁布失格令。此外，如资助导致公司资不抵债，债权人可申请撤销交易，破产管理人可追回资助资产。

合规提示

• 公司原则上不得资助任何人购买自己股份——包括贷款、担保、抵押和其他财务资助。
• 例外情形须严格符合条件——如雇员持股计划或经股东特别决议批准，且须通过净资产测试。
• 董事须就资助后的公司偿债能力作出书面声明——声明不实可能构成欺诈。
• 股东特别决议须取得不少于四分之三多数通过——且须向股东充分披露资助详情。

官方参考资料

作者署名：深港公司合规观察（独立第三方研究，按公开法规整理，不构成个别法律意见）