香港公司债务重组安排方案

发布时间：2026-09-28 更新时间：2026-09-28

“我们公司负债3000万但仍有经营价值——债权人逼着清盘，我们想通过债务重组安排方案自救但不知道程序。” 这是大量香港公司在面临债务危机时，因不了解安排方案（Scheme of Arrangement）制度而错失自救机会的真实困境。依据《公司条例》（第622章）第670条，公司可与债权人达成债务重组安排方案——方案须经债权人会议通过和法院批准，对全体债权人具有约束力。

先给出核心结论：安排方案通过后85%的债权人纠纷可终止。关键是双重批准——方案须获得出席并投票债权人代表75%以上价值同意，且经法院批准。核心策略是：方案设计兼顾各类债权人利益，并取得主要债权人支持后再提交法院。

一、安排方案制度

1.1 安排方案概述

依据第622章第670条，公司可与债权人和股东达成安排方案：

1.2 方案内容

1.3 批准程序

依据第622章第670条及法院规则，方案须双重批准：

1.4 类别分组表决

二、5类风险

2.1 方案设计缺陷

2.2 债权人会议违规

2.3 法院拒绝批准

2.4 反对债权人保护

2.5 方案执行违约

三、合规SOP（4步）

第1步（T+0–T+14）：方案设计与准备

第2步（T+14–T+30）：法院许可与会议

第3步（T+30–T+45）：债权人会议表决

第4步（T+45–T+60）：法院批准与执行

四、真实案例（3类典型场景）

五、FAQ

Q1：安排方案和清盘有什么区别？ 安排方案是公司自救机制——公司仍在经营，通过与债权人重组债务避免清盘。清盘是公司终结机制——公司停止经营、变卖资产、偿还债务后解散。安排方案通常能实现比清盘更高的债权人回收率。

Q2：方案须多少债权人同意才能通过？ 须出席并投票债权人代表75%以上价值同意，且须按类别分组——每组须各自达到75%以上。此外，方案还须经法院批准。法院会审查方案对各类债权人是否公平。

Q3：反对方案的债权人怎么办？ 反对债权人可在法院批准听证时提出反对。法院会审查方案是否对反对债权人公平。如法院认定方案对反对债权人不公，可拒绝批准或要求修订。方案经法院批准后，对全体债权人（含反对者）有约束力。

合规提示

• 安排方案须经债权人会议75%以上同意和法院双重批准——程序缺失会导致方案无效。
• 方案设计须兼顾各类债权人利益——对某类债权人不公的方案会被法院拒绝。
• 方案经法院批准后对全体债权人有约束力——包括反对方案的债权人。

官方参考资料

作者署名：深港公司合规观察（独立第三方研究，按公开法规整理，不构成个别法律意见）