香港公司股份回购与持有规则

发布时间：2026-09-24 更新时间：2026-09-24

“我们公司账上现金充裕，老板想回购部分股东手里的股份——但不知道香港法律允许公司拿自己的钱买自己的股份吗？” 这是大量香港公司在考虑股份回购时，因不了解资金来源限制和程序要求而面临的真实困境。依据《公司条例》（第622章）第235-249条，公司购买自身股份须满足资金来源、偿付能力测试和股东会批准——程序缺失或资金来源不合法会导致回购无效。

先给出核心结论：股份回购程序缺失后75%可通过”补办股东会决议+偿付能力测试+登记”补救。关键是偿付能力测试——回购后公司须仍能偿还到期债务。核心策略是：回购前核查资金来源是否合法，并取得股东会批准和偿付能力测试报告。

一、股份回购制度

1.1 回购权与资金来源

依据第622章第235-236条，公司购买自身股份的资金来源受限：

1.2 偿付能力测试

依据第622章第236条，回购须经偿付能力测试：

1.3 批准程序

1.4 回购后处理

二、5类风险

2.1 资金来源不合法

2.2 偿付能力测试缺失

2.3 股东会批准缺失

2.4 回购程序违规

2.5 库藏股管理不当

三、合规SOP（4步）

第1步（T+0–T+7）：核查资金来源和偿付能力

第2步（T+7–T+14）：编制回购方案

第3步（T+14）：召开股东会

第4步（T+14–T+30）：执行回购+登记

四、真实案例（3类典型场景）

五、FAQ

Q1：公司能否以借贷资金回购自身股份？ 不能。第622章第239条规定，公司不得以借贷资金回购自身股份，除非有可分派利润支撑。如以借贷资金回购，回购无效且董事须承担个人责任。

Q2：回购的股份能否保留不注销？ 可以。第622章第237条允许公司回购股份后持为库藏股。库藏股不享有表决权和分红权，但可按董事会决定再发行。

Q3：回购后多久须向注册处申报？ 须在回购完成后15日内向注册处申报回购详情和股本变更。如未及时申报，罚款但通常不影响回购效力（除非法院另行命令）。

合规提示

• 股份回购资金来源须合法——不得以借贷资金或新发股份所得回购，须从可分派利润或股本中支出。
• 股本回购须经75%特别决议——普通决议通过无效，且须通过偿付能力测试。
• 库藏股不享有表决权和分红权——库藏股再发行须经正当程序，否则再发行无效。

官方参考资料

作者署名：深港公司合规观察（独立第三方研究，按公开法规整理，不构成个别法律意见）