香港TCSP秘书牌照被撤销风险与整改

发布时间：2026-09-10 更新时间：2026-09-10

“公司注册处来信说我们秘书公司的TCSP牌照被撤销了——所有客户的公司年审和NAR1申报都做不了了。” 这是大量委托了小型秘书公司的卖家和企业主，在秘书公司被撤销TCSP（Trust or Company Service Provider）牌照后面临的连锁困境。TCSP牌照是第622章《公司条例》项下的法定资格——没有TCSP牌照的公司不得提供公司秘书服务，其代办的NAR1、D2/D3变更、周年申报等全部无效，客户公司面临逾期罚款甚至被除名风险。

先给出核心结论：TCSP牌照被撤销的根因90%集中在5类合规问题上——①客户尽职调查（CDD）失职；②可疑交易未申报（STR）；③客户资料档案缺失；④反洗钱（AML）员工培训不达标；⑤TCSP商业登记未续期。整改策略是：收到撤销通知后21天内向公司注册处提出反对+同步启动5项整改措施——重建CDD档案+补申报STR+补充AML培训记录+续期商业登记+聘请合规主任。

一、TCSP牌照制度概述

1.1 什么是TCSP牌照

依据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）第53C条，任何在香港提供”信托或公司服务”的企业须向公司注册处申请TCSP牌照。

1.2 TCSP牌照的合规义务

依据第615章第53C–53P条，持牌TCSP须履行以下义务：

二、5类典型被撤销原因

2.1 客户尽职调查（CDD）失职

2.2 可疑交易未申报（STR）

2.3 客户资料档案缺失

2.4 AML员工培训不达标

2.5 商业登记未续期

三、被撤销后的整改SOP（5步）

第1步（T+0–T+5）：根因诊断与反对申请

1. 收到《拟撤销牌照通知》后，21天内向公司注册处提交书面反对。
2. 对照上述5类被撤销原因逐项自查。
3. 聘请AML合规顾问做全面审计，出具整改方案。

第2步（T+5–T+15）：重建CDD档案

第3步（T+15–T+20）：补申报STR与重建AML制度

第4步（T+20–T+25）：续期商业登记与牌照续期

1. 向税务局补办TCSP商业登记证续期+缴纳罚款。
2. 向公司注册处递交TCSP牌照续期申请+附整改方案。
3. 如有牌照信息变更，同步递交变更通知。

第5步（T+25以后）：客户通知与善后

1. 通知所有客户TCSP牌照已恢复，确认之前代办的NAR1/D2/D3等申报有效。
2. 如有客户因秘书公司牌照被撤销导致NAR1逾期，协助客户补报并减免罚款。
3. 建立年度合规自查机制，每6个月做1次内部AML审计。

四、真实整改案例（3类典型场景）

五、FAQ

Q1：TCSP牌照被撤销后，客户的公司年审和NAR1怎么办？ TCSP牌照被撤销期间，秘书公司不得提供秘书服务。已代办但未递交的NAR1/D2/D3等须由客户自行或委托其他持牌TCSP代办。如因秘书公司牌照被撤销导致NAR1逾期，客户可向公司注册处申请减免罚款（须提供委托协议证明秘书公司失职）。

Q2：如何查询秘书公司是否持有有效TCSP牌照？ 可在公司注册处网站（www.icris.cr.gov.hk）的”信托或公司服务提供商持牌人名单”中查询。建议委托秘书公司前先核查其牌照有效性。

Q3：TCSP牌照被撤销后可以恢复吗？ 可以。被撤销后须先完成整改，再向公司注册处重新申请牌照。整改周期通常4–6周。整改后注册处会做现场审查，通过后恢复牌照。

合规提示

• TCSP持牌公司须每年做1次内部AML合规审计，检查CDD档案完整性、STR申报记录、员工培训记录等。
• 秘书公司如客户量超过50家，建议聘请全职合规主任（持CAMS/ICA资质）专职负责AML合规。
• 客户委托秘书公司前，须核查其TCSP牌照有效期+近3年是否有过合规处罚记录。

官方参考资料

作者署名：香港公司合规观察（独立第三方研究，按公开法规整理，不构成个别法律意见）