发布时间：2026-11-02 更新时间：2026-11-02
中国企业进入日本市场时，常见的主体选择是株式会社（Kabushiki Kaisha，简称 K.K.）和合同会社（Godo Kaisha，简称 G.K.）。两者都可以由外国股东设立，责任原则上以出资额为限，但股权转让、治理方式、公证流程和后续融资便利度并不相同。
先说结论：需要对外展示股东结构、引入投资人或建立较传统的股份治理时，通常优先评估株式会社；股东人数少、希望简化内部治理并由成员直接管理时，可以评估合同会社。日本法允许较低资本设立，但“1 日元可以注册”不等于有足够资金经营，也不等于满足 Business Manager 在留资格的全部条件。
K.K.与G.K.的核心区别
| 比较项目 | 株式会社（K.K.） | 合同会社（G.K.） |
|---|---|---|
| 责任 | 股东原则上以出资额为限 | 成员原则上以出资额为限 |
| 权益形式 | 以股份表示，转让原则上较自由，章程可设限制 | 成员持分转让通常需要其他成员同意 |
| 管理方式 | 由董事等机关按章程和公司法运作 | 成员直接管理，也可约定代表成员 |
| 股东/成员会议 | 原则上需要年度股东大会等法定程序 | 没有同样的法定年度成员大会要求 |
| 设立文件 | 章程通常需要日本公证 | 按常见设立方式通常不需要同样的章程公证流程 |
| 对外观感 | 适合经销商、投资人和传统企业合作 | 适合小团队、集团子公司或内部运营主体 |
表格是选型起点，不是固定答案。最终还要看股东是否需要转让权益、是否计划融资、是否需要日本居民担任代表、银行对业务实质的要求以及签证和税务安排。
资本与经营管理签证不能混为一谈
JETRO 的设立资料显示，K.K. 和 G.K. 的资本可以从 1 日元起设立。这个数字只表示公司法层面的最低出资门槛，不能覆盖办公室、人员、库存、会计、税务和银行运营成本。
如果股东或经营者计划申请日本 Business Manager 在留资格，通常需要另行评估 3,000 万日元资本等经营实质条件、独立办公场所和业务计划。达到某个资本数字也不代表签证必然批准，入管审查和公司设立是两个流程。
日本株式会社的设立流程
- 确认业务目的、股东及董事候选人，核查公司名称和日本注册地址。
- 准备章程，明确商号、目的、股份、公告方式和机关设置等事项。
- 境外股东、代表董事准备身份证明、公司存续及授权文件，按日本公证人和登记机关要求完成认证或宣誓。
- 在日本银行或合规的出资账户完成资本汇入，保存汇款和出资证明。
- 任命董事，向日本法务局提交设立登记申请。
- 取得登记事项证明书和公司印鉴证明，再办理银行、税务、社保及行业许可事项。
JETRO 的流程说明提到，登记申请后，登记事项证明书及公司印鉴证明的取得时间常见约为 两周左右，具体以受理法务局的处理进度为准。公证、补件、境外文件认证和银行 KYC 都可能延长整体周期。
日本合同会社的设立流程
合同会社通常由成员出资并直接参与管理，设立步骤可以较简化：
- 确认成员、代表成员、注册地址、商号和业务目的。
- 准备外国成员的公司注册证明、授权文件和最终控制人资料。
- 编制合同会社章程，约定成员出资、损益分配、代表权限和退出机制。
- 完成出资并留存汇款凭证或其他出资证明。
- 向日本法务局申请设立登记，取得登记事项证明书和公司印鉴证明。
- 之后再按业务需要办理银行、税务、社保和许可证事项。
合同会社的内部自由度较高，但成员持分转让、成员退出和利润分配应在章程中提前写清楚。没有约定清楚，后续引入新投资人或调整股权时，往往比注册阶段更费时间。
脱敏案例：为了省公证费选错主体
以下为已隐去客户名称和金额的咨询场景，用于说明选型逻辑。
客户背景：深圳某消费品企业计划在日本设立销售主体，初期由两名股东共同出资，后续希望引入日本经销商作为少数投资人。
触发问题：团队只比较设立费用，先按合同会社方案准备资料；与经销商谈合作时，对方要求清晰的股份转让和董事治理安排。
检查发现：合同会社成员持分转让通常需要其他成员同意，原章程没有约定新成员加入、退出和利润分配；业务计划又包含申请 Business Manager 在留资格的安排，办公室和资本预算不足。
处理路径：分别制作 K.K. 与 G.K. 的资本、治理、登记、公证和后续银行清单；让日本司法书士、公证人和入管专业人士核对章程、资本与办公室方案；在签署租赁和汇款前确认股东进入机制。
结果目标：把主体选型和融资、签证、银行要求放在同一张计划表中，避免因追求最低设立成本而重新登记。该案例不代表登记或签证一定获批。
注册后还需要安排哪些事项
- 取得登记证明后，分别向税务署、都道府县和市区町村确认法人税、消费税及地方税申报事项。
- 代表董事或代表成员、注册地址、股东/成员和业务目的变化时，及时确认法务局登记和税务变更手续。
- 保存董事会或成员决议、合同、发票、银行流水、工资和库存资料，确保业务实质可解释。
- 如由中国境内企业直接投资或向日本公司注资，事前评估 ODI 备案、外汇登记、资金用途和关联交易文件。
- 涉及食品、医疗器械、进出口、劳务派遣等行业时，另行核对日本主管机关许可，不以公司登记代替行业许可。
企无忧可以协助哪些环节
企无忧国际商务（香港）有限公司可协助企业梳理日本 K.K./G.K. 的股东、董事或成员、业务目的、注册地址、出资和境内投资文件，形成公证、翻译认证、法务局登记、银行及税务事项的任务清单，并协调日本当地司法书士、公证人、会计或入管专业机构。日本法律、税务、登记和在留资格判断由实际受托的当地专业人士承接，具体主体和范围以合同为准。
香港企無憂秘書服務有限公司 / HK QWY SECRETARY SERVICES LIMITED 的香港 TCSP 编号为 TC006757，该牌照不代表日本司法书士、行政书士或税务执业资格，也不保证日本公司登记、银行开户或在留资格申请结果。
常见问题
株式会社和合同会社都能由中国公司作为股东设立吗？
通常可以，但境外法人股东需要准备注册证明、章程、授权决议、签字人身份和最终控制人资料，并按日本公证人、法务局及银行要求完成认证或翻译。是否接受某种文件格式，应在签署前向承办专业人士确认。
日本公司资本写1日元就可以申请经营管理签证吗？
不能这样理解。1 日元是公司法层面的最低资本示例；Business Manager 在留资格还要看资本、独立办公室、业务计划、持续经营能力和其他入管条件。JETRO 资料提到 3,000 万日元资本是相关申请条件之一，仍须按当期入管要求评估。
合同会社以后可以改成株式会社吗？
可以评估组织变更，但需要按照日本公司法准备成员或股东决议、公告、登记和税务衔接文件。变更不是自动发生，是否值得变更应比较登记成本、合同迁移、银行和许可证影响。
日本公司登记完成后多久能拿到登记证明？
JETRO 流程资料显示，登记申请后取得登记事项证明书和公司印鉴证明常见约两周左右，实际时间受法务局、补件、文件认证和申请季节影响。银行开户和税务处理还要另行排期。
官方参考资料
- 日本贸易振兴机构 JETRO：在日本设立业务的公司形式
- JETRO：株式会社（K.K.）设立流程
- JETRO：合同会社（G.K.）设立流程
- JETRO：日本分公司、代表处与公司形式比较
- JETRO：设立后的税务、社保及运营事项
- JETRO：外商投资在日本设立业务总览
- 日本法务省：商法及公司登记相关信息
作者署名
- 撰稿主体：企无忧国际商务（香港）有限公司（香港注册号 2836766，BR 号 70793380）。
- 香港 TCSP 登记持牌主体：香港企無憂秘書服務有限公司 / HK QWY SECRETARY SERVICES LIMITED，TCSP 编号 TC006757，有效期 2025-08-26 至 2028-08-25。
- 深圳运营主体：深圳市企无忧企业管理咨询有限公司，非香港 TCSP 持牌主体。
- 内容审校：依据 JETRO、日本法务省及公开登记资料整理，涉及日本登记、税务和在留资格的关键环节由当地专业机构复核。
- 最后更新：2026 年 11 月 2 日；计划于 2027 年 2 月复核 JETRO 流程及入管要求。
合规提示
本文为日本公司形式选择和设立资料的一般说明，不构成日本法律、税务、投资或在留资格意见。株式会社、合同会社的章程、公证、登记、银行和行业许可要求可能因股东结构、业务类型和政策更新而变化，具体事项应以日本法务局、JETRO、入管机关及实际受托专业人士的最新要求为准。